Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью. - раздел Право, Гражданское право как ветвь отрасль права, его система. Отграничение от смежных отраслей Ооо - Коммерческая Организация, Уставный Капитал Которой Разделен На Доли Зар...
ООО - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор (последний не может заключаться, если в обществе всего один участник). Фирменное наименование общества строится по общим правилам, например: «Общество с ограниченной ответственностью «Апрель». Общество с ограниченной ответственностью относится к числу т.н. «объединений капиталов» и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами, общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства. Поэтому законом об обществах с ограниченной ответственностью предполагается установить максимальное число его участников. При его превышении общество подлежит преобразованию в АО или ликвидации.
Новым для нашего законодательства является правило о том, что уставный капитал общества разделяется на доли заранее определенных учредительными документами размеров (п.1 ст. 87 ГК). Это в значительной степени формализует имущественное участие в обществе и упрощает процедуру управления, а также передачу долей. Термин «доля в уставном капитале» употребляется ГК в двух значениях: как элементарной доли заранее определенного размера, на которые разделен уставный капитал, и как совокупной доли (суммы элементарных долей), принадлежащей конкретному участнику. Например, совокупная доля участника в уставном капитале, равная 20 процентам, может состоять из 20 элементарных долей по 1% или 4 долей по 5%. Можно полагать, что если участник отчуждает не всю свою долю в уставном капитале, а лишь ее часть, то величина отчуждаемой части во всяком случае не может быть меньше элементарной доли. Иными словами, дробление элементарных долей при их отчуждении не допускается.
Наличие доли в уставном капитале, конечно, не означает каких-либо вещных прав на имущество предприятия. Права участников по отношению к обществу (на участие в управлении, информацию, долю прибыли, ликвидационный остаток и т.п.) реализуются в рамках единого обязательства.
Прекращение членства в обществе может происходить не только в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК). По своим правовым последствиям, заявление о выходе означает требование о принудительном выкупе доли участника обществом. Это требование подлежит обязательному удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала, если участники не решат восполнить убыль имущества.
Правовое положение органов управления обществом должно быть детально урегулировано упоминавшимся выше законом. ГК устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п.3 ст. 91 ГК и включает в себя: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, и пр.
Органами общества как юридического лица могут быть как единоличный орган (директор, президент и т.п), так и коллегиальный (правление, дирекция и т.п.), либо оба вместе.
Изменения персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и их имущественного положения, не приводят к его ликвидации. Общество продолжает функционировать даже если в нем остался всего один участник.
Общество с дополнительной ответственностью. Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере кратном стоимости их вкладов в уставный капитал.
Специфика общества с дополнительной ответственностью состоит в особом характере имущественной ответственности участников по его долгам. Во-первых, эта ответственность является субсидиарной, а значит требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами. Во-вторых, ответственность носит солидарный характер, следовательно, кредиторы вправе в полном объеме или в любой части предъявить требования к любому из участников, который обязан их удовлетворить. В-третьих, участники несут одинаковую ответственность, т.е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал (п. 1 ст. 95 ГК). В-четвертых, общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина кратная (двух-, трехкратная и т.п.) размеру уставного капитала.
В остальном этот вид обществ мало чем отличается от обществ с ограниченной ответственностью.
ООО – объединение юридических и физических лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности.
Число участников не должно превышать 50. допускается возможность создания ООО одним лицом.
Учредительные документы – устав и учредительный договор, если один участник только устав.
Уставный капитал формируется из стоимости вкладов его участников. Участники получают часть прибыли пропорционально долям в уставном капитале, не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах внесенных ими вкладов.
Участники управляют делами ООО на основаниях, определенных в уставе, через специальные органы. Высшим органом является общее собрание участников.
Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли пропорционально размерам своих долей. Срок реализации этого права – один месяц, по истечении которого допускается отчуждение доли третьим лицам.
Участник ООО имеет право выхода из него в любое время независимо от согласия других участников.
Добровольная реорганизация или ликвидация возможны по единогласному решению его участников. Реорганизация в форме преобразования возможна только в АО или производственный кооператив.
Все темы данного раздела:
Гражданское право как ветвь (отрасль) права, его система. Отграничение от смежных отраслей.
Под ГП следует понимать систему правовых норм, основанных на признании юридического равенства участников; воле участников; неприкосновенности собственности; свободе договора; недопустимости произво
Предмет и метод гражданского права.
Как и любая отрасль, гражданское право состоит из правовых норм, регулирующих соответствующие общественные отношения. Предмет гражданского права также составляют общественные отноше
Отношения по наследованию.
Имущественные отношения имеют взаимооценочный характер и подразумевают обмен в принципе равными по стоимости ( в юридическом смысле) материальными благами, в отличие от отношений, р
Аналогия закона и аналогия права
В тех случаях, когда возникли определенные отношения, которые прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношен
Понятие, особенности и виды гражданских правоотношений.
В процессе осуществления различного рода деятельности как отдельные индивиды (граждане), так и организации этих индивидов вступают между собой в различные отношения, которые в силу
Правоспособность гражданина.
Под правоспособностью граждан понимается способность иметь гражданские права и нести обязанности (ст.17 ГКРФ).
Она возникает в момент рождения и прекращает
Ограничение дееспособности гражданина. Признание гражданина недееспособным.
Ограничение дееспособности возможно в 2 случаях:
• при наличии достаточных оснований несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет м б лишен или ограничен
Попечительство.
Попечительство устанавливается над несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет, а также над гражданами, ограниченными судом в дееспособности (ст. 33 ГК). Попечитель не совершает
Признание гражданина безвестно отсутствующим и последствия явки такого гражданина.
Признание безвестно отсутствующим возможно только по суду (в порядке особого производства) и лишь при наличии юридического состава, включающего: А) длительное отсутствие лица в месте его постоянног
Объявление гражданина умершим и последствия явки такого гражданина.
Признание умершим возможно только по суду (в порядке особого производства) и лишь при наличии юридического состава, включающего: А) длительное отсутствие лица в месте его постоянног
Место жительства гражданина, место нахождения юридического лица и их юридическое значение.
Ст.20 ГК местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.
Каждый гражданин может иметь одновременно только одно место жительства.
Банкротство гражданина.
БГ — неспособность гражданина оплачивать взятые на себя денежные обязательства или обязательные платежи в течение трех месяцев от срока, установленного для их погашения, но при этом они должны прев
Понятие и признаки юридического лица.
Юридическим лицом называется организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по обяза
Образование юридических лиц. Учредительные документы. Государственная регистрация.
Традиционно существуют три способа образования юридических лиц:
Распорядительный порядок предполагает образование юридического лица в силу прямого распоряжени
ЮЛ считается зарегистрированным только с момента регистрации.
В соответствии с ГК РФ все ЮЛ должны регистрироватьсяся органами юстиции, но на практике это не выполнено (сейчас коммерч орг-ции рег-ся регистрац-й палатой).
Срок регистрации – 5 рабочих
Дееспособность юридического лица. Органы и представители юридического лица.
Правоспособность и дееспособность юр. лица возникает в момент его создания, кот. приурочен к его гос. регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК)
Для участия в гр. обороте ю
Реорганизация юридических лиц.
При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юр. лица или их часть переходит к иным субъектам права, т.е. происходит универсальное правопреемство. Реорганизация юр. лиц может осуществл
Юр лицо считается реорганизованным с момента гос регистрации вновь возникших юр лиц.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязател
Ликвидация юр. Лиц.
Ликвидация юр лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юр лицо может быть ликвидировано:
- по решению его учредителей
Несостоятельность (банкротство) ЮЛ и граждан.
Несостоятельность – неспособность должника в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и/или исполнить обязанность по уплате обязательных
Гражданско-правовой статус полного товарищества (ПТ).
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени т
Гражданско-правовой статус акционерного общества.
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязат
Гражданско-правовой статус государственных и муниципальных унитарных. (УП)
Специфика этих субъектов гражданского права состоит в том, что их имущество находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хоз
Гражданско-правовой статус общественных организаций и автономных некоммерческих организаций.
Некоммерческая организация – не преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками либо членами.
Гражданско-правовой статус объединения юридических лиц, некоммерческого партнерства, государственной корпорации, государственной компания.
Некоммерческое партнерство – основанная на членстве НО, учрежденная гражданами и/или юр. Лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достиж
Гражданско-правовой статус производственного кооператива.
Производственный кооператив-это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ). Разновидностью производствен
Облигации. Вексель.
Долговые ценные бумаги - это обязательства, в которых одна сторона (датель) обязуется выплатить другой стороне (держателю) денежные средства на оговоренных условиях. В условиях оговариваются
Работы и услуги, результаты интеллектуальной деятельности, нематериальные блага как объекты гражданских прав.
Различие между работами и услугами как объектами гражданских прав заключается в том, что в первом случае результатом совершаемых действий является создание какого-либо овеществленно
Право на имя и право на честь, достоинство и деловую репутацию, право на изображение гражданина и их защита.
Честь, достоинство, деловая репутация относятся к личным нематериальным благам.
Честь - достойные уважения и гордости моральные качества человека (положите
Условия действительности сделок.
Сделка считается действительной при соблюдении 4-х условий.
1. Содержание сделки должно быть законным. Другими словами сделка должна соответствовать существующему правопорядку, не противор
Виды сделок.
1.от числа сторон сделки выделяют
- односторонние: завещание,
- двусторонние: договор аренды, займа;
- многосторонние сделки: договор о совместной деятельности м/
Форма сделок и последствия ее несоблюдения.
Статья 158 указывает на несколько возможных форм совершения сделок:
o Устная форма сделки (ст.159 ГК);
o Письменные сделки (ст.160 ГК);
o Форма сделки
Мелкая бытовая сделка. Крупная сделка юридического лица. Сделки, совершенные под условием.
Мелкая бытовая сделка - направлена на удовлетворение повседневных потребностей человека. Совершение возможно дееспособным гражданам в возрасте с 6 лет (ст. 28ГК.)
В соотве
Представительство без полномочий. Коммерческое представительство.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (пр
Доверенность.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами (ст. 185 ГК РФ). Из ст. 185 ГК РФ следует, что доверенно
Понятие, виды сроков исковой давности. Начало течения срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лицу, право которого нарушено. Различают общий срок исковой давности, который установлен в 3 года и специальные сроки, ко
Приостановление, перерыв и восстановление сроков исковой давности.
По общему правилу исковая давность течет непрерывно, и лицо, право которого нарушено, может обратиться за его защитой в течение всего давностного срока. Однако закон учитывает, что иногда истец по
Понятие, способы и пределы осуществления гражданских прав.
Всякое право, в том числе субъективное гражданское право, имеет социальную ценность, если оно осуществимо.
Осуществление субъективного гражданского права - это реализация управомоче
Порядок и способы защиты гражданских прав.
Всякое право, в том числе и любое субъективное гражданское право, имеет для субъекта реальное значение, если оно может быть защищено как действиями самого управомоченного субъекта, так и действиями
Возникновение права собственности на находку, клад, бесхозяйное недвижимое имущество.
Находка
Нашедший потерянную вещь обязан немедленно уведомить об этом лицо, потерявшее ее, или собственника вещи или кого-либо другого из известных ему лиц, имеющих право получить ее
Гражданско-правовые аспекты приватизации государственного и муниципального имущества (кроме жилых помещений).
ФЗ № 21.12.01 г. № 178 «О приватизации государственного и муниципального имущества».
Под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имуществ
Приватизация жилого помещения
Закон РФ от 04.07.1991 N 1541-1 «О приватизации жилищного фонда в РФ» Закон устанавливает основные принципы осуществления приватизации государственного и муниципального жилищного фонда социального
Реквизиция. Конфискация. Обращение взыскания на имущество по обязательствам собственника.
Прекращения права собственности гл. 15 ГК РФ:
Реквизиции (ст. 242 ГК РФ)
В случаях стихийных бедствий, аварий, эпидемий, эпизоотий и при иных обстоятельствах, носящих чрезв
Отказ от права собственности. Выкуп бесхозяйственно содержимых культурных ценностей. Выкуп земельных участков для государственных нужд.
Отказ от права собственности (ст. 236)
Гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие де
Право частной собственности гражданина. Особенности правового режима собственности на земельные участки и жилые дома (квартиры).
Граждане являются частными собственниками принадлежащего им имущества. В этом качестве они могут быть собственниками любого имущества, в том числе различных видов недвижимости, включая предприятия
Право государственной собственности.
Государственной собственностью в Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность), и имущество, принадлежащее на праве
Право муниципальной собственности.
Имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью.
К числу субъектов
Право общей долевой собственности.
Имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собствен
Право общей совместной собственности.
Имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собствен
Право собственности супругов.
Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Имущество, принадлежавшее каждому из с
Право собственности членов крестьянского фермерского хозяйства. Право собственности собственников помещений в многоквартирном доме.
Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. В совместной собственности члено
Право постоянного пользования и право пожизненного наследуемого владения земельными участками.
право пожизненного наследуемого владения земельным участком
Право пожизненного наследуемого владения земельным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственност
Право хозяйственного ведения.
Право хозяйственного ведения - государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имущ
Право оперативного управления.
Право оперативного управления – это право учреждения и казенного предприятия, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, уста
Сервитуты.
ФЗ № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».
Под сервитутом (от лат. servitus —служение вещи) следует понимать право пользования чужой ве
Виндикационный иск.
Виндикационный иск, виндикация (от лат. vim dicere — «объявляю о применении силы») — иск собственника об истребовании вещи из чужого незаконного владения.
Негаторный иск. Защита прав титульного владельца.
Негаторный иск (от лат. negaterius — «отрицательный») — это иск, представляющий собой требование владеющего вещью собственника к третьим лицам об устранении препятствий, свя
Субъекты обязательства. Множественность лиц в обязательстве. Обязательство в пользу третьего лица.
Субъектами исполнения обязательства являются его стороны — должник и кредитор. Если обязанностью первого является надлежащее исполнение обязательства, то обязанностью второго является своевременное
Перемена лиц в обязательстве.
В период действия обязательства по общему правилу возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Дело может касаться либо перемены кредитора, именуемой переходом права т
Понятие денежного обязательства. Ответственность за его неисполнение.
Закон предусматривает специальные требования в отношении исполнения денежных обязательств.
Денежные обязательства должны соответствовать законодательству РФ о валютном регулировании, в соо
Статья 395. Ответственность за неисполнение денежного обязательства
1. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет дру
Предмет, способ, валюта, место и срок исполнения обязательства.
Должник обязан произвести исполнение надлежащему лицу - кредитору или управомоченному им лицу (например, его представителю) - и вправе специально удостовериться в этом (ст. 312 ГК).
Пре
Неустойка как способ обеспечения исполнения обязательств. Виды неустойки.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязате
Залог как способ обеспечения исполнения обязательств.
Залог - способ обеспечения обязательства.
Сущность залога как обеспечительного обязательства состоит в том, что кредитор-залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником о
Особенности залога недвижимого имущества.
Как Закон "О залоге", так ГК залог вещей делится на залог движимого и недвижимого имущества (ипотека).
Основное назначение ипотеки заключается в обеспечении выданных кредитов зал
Особенности залога вещей в ломбарде и залога товаров в обороте. Последующий залог.
Залог товаров в обороте
Признаки залога товаров в обороте:
а) предмет залога определен родовыми, а не индивидуальными признаками;
б) имеется право замены залогодат
Поручительство.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен
Банковская гарантия.
В силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенеф
Удержание и задаток как способы обеспечения исполнения обязательств.
Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обесп
Условия наступления гражданской ответственности.
Гражданско-правовая ответственность — это санкция за правонарушение, вызывающая для нарушителя отрицательные последствия в виде лишения субъективных гражданских прав либо возложени
Виды гражданской ответственности.
Взависимости от основания различают договорную и внедоговорную ответственность.
Договорная ответственность представляет собой санкцию за нарушение договорного обязательства.
Просрочка должника. Просрочка кредитора.
Статья 405 ГК устанавливает общее правило об ответственности должника за просрочку в исполнении обязательства. В таких случаях должник обязан не только возместить кредитору убытки, причиненн
Прекращение обязательств по воле сторон.
Прекращение обязательств — утрата сторонами субъективных прав и обязанностей, составляющих содержание обязательственного правоотношения:
· кредитор не вправе предъявить должнику требование
Прекращение обязательств по воле одной из сторон
Обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для з
Прекращение обязательств независимо от воли сторон.
Прекращение обязательств — утрата сторонами субъективных прав и обязанностей, составляющих содержание обязательственного правоотношения:
· кредитор не вправе предъявить должнику требование
Понятие свободы договора. Соотношение договора и закона. Действие договора.
Термин «договор» употребляется в гражданском праве в различных значениях. Под договором понимают и юридический факт, лежащий в основе обязательства, и само договорное обязательство, и документ, в к
Существенные и иные условия договора. Толкование договора.
Понятие договора. Термин «договор» употребляется в гражданском праве в различных значениях. Под договором понимают и юридический факт, лежащий в основе обязательства, и само догово
Предварительный договор. Договор присоединения. Публичный договор.
Публичным договором признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее обязанности по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организа
Особенности заключения договора на торгах.
Статья 447. Заключение договора на торгах
1. Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
Изменение и расторжение договора.
Основания изменения и расторжения договора. Заключенные договоры должны исполняться на тех условиях, на которых было достигнуто соглашение сторон, и не должны изменяться. Вместе с
Новости и инфо для студентов