Сделки с участием юридических лиц

Сделки совершенные юридическим лицом за пределами правоспособности

1) Когда пределы правоспособности установлены учредительными документами. Сделка может быть признана по иску самого лица, совершившего сделку, его учредителя или государственного органа, контролирующего деятельность лица. Дополнительное условие – будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии такого дефекта. На практике очень часто пользуются такими ухищрениями, чтобы признать невыгодные для себя сделки. Если они были переданы контрагентам перед совершением сделки.

2) Сделки, совершены юридическим лицом без лицензии (лицензированию подлежит не само заключение сделки, а хозяйственная деятельность(банковская, строительная). Лицензия нужна не для заключения сделки, а для ее исполнения. Поэтому может быть так что заключая договор строительная компания еще не имеет лицензии, а к моменту его исполнения уже получает ее. То есть: Очень часто в практике на момент заключения сделки лицензии нет, а на момент исполнения лицензия уже имеется. Формально в законе такого исключения нет. Всякий раз существует риск того, что он все равно признает сделку недействительной. Сам по себе факт отсутствия: другая сторона знала или заведомо должна была знать об отсутствии лицензии. Это сделать достаточно не просто. Почему установлено такое ограничение, недействительность сделки- ситуация аномальная. Должна в исключительных случаях. А вот ситуация, когда одна из сторон не знает, для нее это будет большой проблемы.

3) Пределы правоспособности установлены законом. Когда юр лицо выходит за такие пределы – сделка является не оспоримой, а ничтожной. Не важно кто чего знал. Действует общий состав – статья 168

Статья 168. Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 

Например, если страховая компания открывает сеть розничной торговли.

 

4) Сделка совершенная органом юридического лица за пределами его полномочий, причем ограничения установлены учредительными документами по сравнению с законом.

Т. е по закону например установлено что гендиректор совершает сделки от имени ЮЛ, но уч документами установлено что он не может самостоятельно их совершать.

 

Сделки (1, 2, 4) являются оспоримыми и они могут быть признаны недействительными при условии, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничении таких полномочий. Доказывать это должен истец.

Полномочия директора так или иначе могут быть ограничены. В таком случае эти сделки являются оспоримыми, но могут быть признаны по иску лица, в отношении которых были установлены такие ограничения. Когда орган нарушает положения закона, этот дефект очевиден, а вот когда учредительными документами. Во всех этих случаях.

Крупные сделки – преимущественно на хоз общества и унитарные предприятия. В том случае если сделка является крупной, для ее совершения необходимо чтобы она была одобрена учредителями, участниками, акционерами. При отсутствии данная сделка оспорима. Сделка является крупной (или несколько взаимосвязанных сделок), прямо или косвенно связаны с приобретением или возможность отчуждения имущества стоимостью 25 процентов и более от общей части, признается крупной сделкой. Директор заключает сделку по продаже здания. Нужно одобрение общего собрания акционеров. Любые такие сделки связаны с возможностью продолжения деятельности лицом своей деятельности. Не имеет значения, знала ли другая сторона. Иск может быть предъявлен как самим лицом, так и его участником. Это конечно очень странно, но такая возможность предусмотрена. Ни и ситуация, когда лишь возможно отчуждение. У нас совершается несколько взаимосвязанных сделок. Дополнительные условия при наличии которых сделка не может быть признана недействительной. На примере закона об ООО. 1. если участник, обратившийся с иском, хотя и не участвовал в голосовании, но отсутствие его голоса не повлияло бы на результаты голосования. 2. если не доказано, что такая крупная сделка повлекла или может повлечь причинение обществу убытков. 3. если эта сделка впоследствие была надлежащим образом одобрена. 4. доказано, что в момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о нарушении права. Наличие одного из этих условий является основанием для отказа от удовлетворения.

Если сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, на нее не распространяется.

Совершенные с заинтересованностью. Если такой интерес есть у членов совета директоров, лица, выполняющего функцию единоличного исполнительного органа. Или которое обладает двадцатью и более процентов голосов. Если такое лицо может давать обязательные для лица указания. Такая сделка должна быть одобрена другими акционерами или участниками, которые не имеют заинтересованности в ее совершении. Смысл ограничения – для того,чтобы проконтролировать эту ситуацию, они будут ее оценивать объективно. Она тоже может быть признана недействительной по иску как самого собственника, так и акционера. Это определяется в соответствии с правилами голосования. Условия, при которых сделка не подлежит признанию. Они идентичны крупным сделкам.

 

5)Ситуации, когда представители (как юридических лиц, так и граждан), действуют за пределами полномочий-

1)Полномочия представителей в доверенности сформулированы шире, чем в договоре, который заключается между представляемым и представителем

 

2)Полномочия представителя определены в законе шире, чем в договоре

 

3)Полномочия представителя, исходя из обстановки, в которой он действует, выглядят шире чем они определены в договором.

 

Все эти сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными, если доказано что другая сторона знала или должна была знать об ограничении полномочий. Доказывает истец (тот в интересах которого установлены ограничения)

Если представитель выходит за пределы полномочий, которые ограничены в договоре по сравнению с тем, как они определены в доверенности, то эта сделка оспорима, может быть признана на иску. И при это еще и нужно доказать, что другая сторона знала или должна была знать о наличии таких ограничений. Например, гражданин хочет продать свою квартиру. Заключает договор поручения по которому агент не ниже . во исполнение этого договора, он совершает доверенность. С одной стороны надо защитить клиента, но с другой стороны, пострадает интерес другой стороны. Для покупателя важна лишь доверенность. У нас нет оснований разрушать эту сделку. Покупатель знал о наличии таких ограничений. В этой ситуации уже менее защищенной стороной является доверитель. Закон сравнивает интересы сторон.

 

 

Воля и волеизъявление

Поскольку сделка – это акт волевой, для нас важна не просто, чтобы воля была, а чтобы она сформировалась, не было иных дефектов.

Сделки с пороками воли являются оспоримыми. Признаются недействительными по иску лица, у которого имелся дефект воли.

· Сделки под влиянием заблуждения. Причем только имеющие существенное значение

а) заблуждение относительно юридической природы сделки(одна сторона думает что сдает вещь в аренду, а другая – купля-продажа с рассрочкой платежа). Юридическая природа сделки - это тип совершаемой сделки.

б) Заблуждение относительно тождества или таких качеств вещи, которые значительно снижают возможность его использования по назначению(кольца не из того метала и т. д.)

Не имеют существенного значения заблуждения относительно мотивов сделки.

 

Лицом, имеющим право требования признания сделки недействительной является тот, кто заблуждался.

Заблуждение :

1) Если оно произошло по вине контрагента(т. е. он ввел в заблуждение истца)(происходит двухсторонняя реституция, контрагент должен возместить реальный ущерб, бремя доказывания того, что заблуждение возникло по вине контрагента лежит на заблуждавшейся стороне

2) Возникло не по вине контрагента(во всех остальных случаях)(последствия – происходит двухсторонняя реституция, причем сама заблуждавшаяся сторона возмещает реальный ущерб)

· Сделки под влиянием обмана, насилия или угрозы.

При насилии воля вообще отсутствует.

При угрозе –воля искажена( она направлена на избежание угрозы. Угроза может происходить непосредственно от контрагента или постороннего лица. Не имеет значения является ли эта угроза правомерной или нет. Исключение составляет только одна категория угроз – когда выполнение угрозы приводит к тому же результату, что и выполнение сделки. Для того чтобы угроза позволила признать сделку недействительной она должна быть существенной, т. е. такой чтобы она была способна побудить к совершению сделки(т. е когда тебе говорят что тебе мало не покажется – это не основание

 

Обман – сознательное введение в заблуждение другую сторону. Необходимо чтобы он касался тех вопросов, которые имеют решающее значение для стороны сделки. (т. е если бы не было обмана, то и сделка не была совершена)

Как отличить обман от заблуждения

1) Обман всегда исходит от участника сделки или лица, заинтересованного в совершении сделки

2) Обман возникает всегда в форме умысла

Все три категории – происходит односторонняя реституция в пользу пострадавшей стороны, конфискация того, что другая сторона передала или должна была передать, возмещение реального ущерба

 

Кабальные сделки

Характеризуются признаками

1) Сделка совершена под влиянием тяжелого стечения обстоятельств. Срочно нужны деньги на лечение.

2) На крайне невыгодных потерпевших условиях

3) Другая сторона знает об этом и Другая сторона пользуется этим.

 

Такая сделка квалифицируется как оспоримая и может быть признана недействительной по иску той стороны, которая оказалась в тяжелом положении, то есть потерпевшей стороны.

Сторона не заключила бы сделку если бы она не оказалась в этой крайне тяжелой ситуации (Пример – некто оказывается без денег в чужом городе и ему нужно доехать домой, а денег нет, и лицо вынуждено продавать вещь за бесценок. При продаже другое лицо пользуется этим тяжелым стечением обстоятельств)

 

Сделки совершенные вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.

Дефект состоит в следующем – сделка совершается стороной через представителя, который должен действовать по общему правилу в интересах доверителя. Однако представитель входит в сговор с другой стороной, который противоречит интересам доверителя. Другая сторона знает об этом и пользуется этим.

Сделка может быть признана недействительной по иску представляемой стороны.

Условия.

1. нужно установить, что воля представляемого зависит от воли представителя.

2. это расхождение в результате сговора между представителями .

соглашение противоречащее.

В этих пяти составах

1) односторонней конфискации, предусмотрены взыскание всего полученного по сделке в доход государства(конфискация),

2) односторонняя реституция

3) и возмещение реального ущерба.

 

Недействительность части сделки.

Дефект может касаться только некоторой части сделки. В сделку включено условие, противоречащее законам и иным правовым актам. Есть два варианта – можно распространить недействительность только на часть или признать недействительной полностью

 

1)Закон считает, по общему правилу, что если сделка недействительна в части, то она признается недействительной в целом. Каждый элемент сделки представляет собой продукт воли стороны или сторон сделки. Поскольку суд не может констатировать важность/ неважность элемента сделки (он мог быть напротив критически важен), то она признается недействительной в целом по общему правилу.

2) Исключение – сделка может быть сохранена в силе, за исключением ее недействительных элементов, если суд сможет установить , что сделка была бы заключена и без включения в нее этих недействительных элементов. Иначе говоря если стороны хотят сохранить сделку в силе, они должны доказать незначительность данного элемента для сделки в целом. Условие контракта, позволяющее это использовать (оговорка) - если какая то часть сделки окажется недействительность, то сделка в целом сохраняет свою силу. Этой оговоркой стороны заранее признают, что хотят сохранить сделку в силе.